誰說不法交易無利可圖？：併購交易賠償條款的風險
常言道「犯罪得不償失」，但剛被法院責令須為欺詐其的罪犯支付1.15億美元律師費的摩根大通（下稱「摩根大通」）或許不敢苟同這一觀點。本文將通過該案解析相關法律要點。
案件背景
沃頓商學院畢業生查理·賈維斯（Charlie Javice，下稱「賈維斯」）於2016年創立金融規劃平台Frank，專注於為傳統銀行忽視的學生及低收入群體提供服務。2021年初，賈維斯宣稱Frank用戶數達425萬，覆蓋超過6,000所高校，成為「領先且增長最快的大學財務規劃平台」。其龐大的用戶數據庫吸引了摩根大通，並最終花費1.75億美元收購Frank。賈維斯憑此獲得超4,500萬美元收益並出任摩根大通領導職務，被視為金融科技領域最成功的女性企業家之一，並入選2019年《福布斯》30位30歲以下精英榜(30 Under 30)。
收購完成後，摩根大通發現Frank實際用戶數不足30萬，所謂420萬用戶實為賈維斯偽造。摩根大通隨即對賈維斯提民事訴訟，美國司法部也對其提刑事欺詐指控。
於2025年3月，賈維斯被判共謀罪、電信詐騙、銀行詐騙和證券欺詐罪罪成，同年9月被判監禁85個月並處罰金2.875億美元。賈維斯表示將上訴。
然而戲劇性的是，根據摩根大通收購Frank時簽訂的收購協議（下稱「收購協議」）及《特拉華州普通公司法 (Delaware General Corporation Law)》規定，特拉華州法院判決摩根大通必須承擔賈維斯（及其同案被告）的律師費——其不僅包括刑事辯護費用，還包括摩根大通對其提起的民事訴訟之相關費用！[1]摩根大通需支付的法律費用總額達1.15億美元，近乎收購金額的三分二。
本案彰顯了合同法及特拉華州公司法中彌償法律費用條款中的風險。
訴訟程序
在民事和刑事訴訟啟動後，賈維斯於2022年12月在特拉華州提起反訴，要求行使費用預支及賠償權。該權利既源於收購協議條款，也基於《特拉華州普通公司法》第145條（下稱「第145條」）[2]。該條款允許特拉華州註冊公司（Frank為特拉華州註冊公司）為董事及高管履職產生的法律費用提供預支及賠償。收購協議包含對賈維斯特定行為的賠償條款，Frank公司章程也支持其作為前高管的費用預支權。簡而言之，賈維斯的權利具有法律與合同雙重依據。
摩根大通試圖駁回賈維斯的訴求，辯稱收購協議、公司章程及併購交割時賈維斯簽署的辭職信（下稱「辭職信」）共同構成其放棄其彌償權利。但特拉華州衡平法院(Delaware Chancery Court)基於以下理由駁回該主張：
- 賈維斯非收購協議當事方：摩根大通援引收購協議中的棄權條款，但法院認定賈維斯並非該協議當事方，僅是特定條款的第三方受益人。合同方雖可設定第三方受益條款，但無權單方面剝奪既得權利。
- 放棄條款表述模糊：摩根大通稱辭職信使賈維斯放棄權利，並辯稱「明確無疑」（Clear and Unequivocal）標準僅適用於法定權利而非合同權利。但法院認為相關表述未達到特拉華州對放棄權利的「明確無疑」標準，辭職信文本未體現剝奪賈維斯權利的意圖，其第145條保護依然有效。
該判決與Davis訴EMSI Holding Company案[3]、Danenberg訴Fitracks案[4]兩個案例一致——這兩個案例中，欺詐公司的特拉華州企業前高管均被認定享有有效的被彌償權。摩根大通聲稱其收購協議刻意規避了Davis案之結果，但法院認為其放棄條款設計存在缺陷。
經驗啟示
特拉華州企業對賠償及預支權利的強保護
本案凸顯特拉華州法律（包括第145條）強力保護公司董事及高管被彌償的權利。除非存在明確無疑的棄權，法院通常支持這些權利存續（如賈維斯案中駁回摩根大通主張）。即使被賠償人涉及欺詐，此類權利仍可能有效。對企業高管而言，這凸顯了在併購協議中明確賠償條款的重要性；對企業而言，則須確保棄權條款符合「明確無疑」標準。
合同棄權條款的局限性
法院認定收購協議中的棄權條款對第三方受益人賈維斯無約束力，辭職信也因表述模糊未能剝奪其權利。因此企業若想在併購中限制高管的相關權利，必須確保這些高管作為共同簽約方簽署協議。
對各利益相關方的啟示
高管：確保合同中明確包含賠彌償條款；簽署含概括性免責條款的辭職文件時需謹慎，應尋求法律審查以保留權利。
企業方：起草併購協議或放棄條款時諮詢經驗豐富的律師，避免使用可能被法院作有利賠償解釋的模糊表述；需預判前高管主張其被彌償權利時可能產生的訴訟費用。
法律團隊：聚焦特拉華州「明確無疑」（Clear and Unequivocal）的棄權標準；依據Davis案等先例，根據客戶立場主張支持或反對賠償權利。
結論
賈維斯訴摩根大通案重要警示：併購協議的賠償條款存在複雜性及潛在風險，企業必須起草明確無疑的放棄條款以防範不可預見的法律責任。如法院判決所示，高管的欺詐行為未必能免除其獲得法律辯護費用的權利，這凸顯了法律文書起草的精細重要性，尤其是在特拉華州法律提供的強力保護的前提下。
免責聲明
本文資訊僅作一般性參考，不構成法律意見。如您有具體法律問題，需根據自身情況諮詢專業法律人士以獲取針對性建議。
[1] Charlie Jarvice v. JP Morgan Chase Bank et al., C.A. No. 2022-1179-KSJM
[2] § 145,Delaware General Corporation Law (available athttps://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc04/)
[3] C.A. 12854-VCS (May 3, 2017)
[4] C.A. No. 6454 (Del. Ch. Jan. 3, 2012)
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